Türkiye’de Anonim Şirket Kuruluşunda 2025 Yılı İçin Gereklilikler
Detaylı Rehber
Türkiye’de anonim şirket kuruluşu, büyük ölçekli işletmeler ve yatırımcılar için en yaygın tercih edilen şirket türlerinden biridir. 2025 yılı itibarıyla Türk Ticaret Kanunu (TTK) ve ilgili mevzuatta yapılan güncellemeler, anonim şirket kuruluşu süreçlerini daha şeffaf ve düzenli hale getirmiştir. Bu makalede, 2025 yılında anonim şirket kurmak isteyen girişimciler için gereken tüm bilgileri detaylı ve eksiksiz bir şekilde sunuyoruz. Bu rehber, Karadağ Avukatlık Ofisi’nin kurucusu Av. Nasuh Buğra Karadağ tarafından özenle hazırlanmıştır.
Anonim Şirket Nedir?
Anonim şirket, bir veya daha fazla gerçek veya tüzel kişinin belirli bir sermaye ile kurduğu, ortakların sorumluluğunun taahhüt ettikleri sermaye ile sınırlı olduğu bir şirket türüdür. Anonim şirketler, halka açılma imkanı, büyük yatırımlara uygun yapısı ve kurumsal yönetim esnekliği ile öne çıkar.
2025 Yılında Anonim Şirket Kuruluşu İçin Gereklilikler
1. Asgari Sermaye Gereklilikleri
- Asgari Sermaye: Anonim şirketler için asgari sermaye tutarı 250.000 TL olarak belirlenmiştir. Halka açık olmayan anonim şirketlerde kayıtlı sermaye sistemi için bu tutar 500.000 TL‘ye çıkarılmıştır.
- Ödenmiş Sermaye: Şirket kuruluşunda sermayenin en az %25’i (62.500 TL) nakden ödenmelidir. Kalan %75’lik kısım ise en geç 24 ay içinde tamamlanmalıdır.
2. Ortak Sayısı ve Yönetim Kurulu
- Ortak Sayısı: Anonim şirket kuruluşu için en az bir ortak yeterlidir. Ortak sayısında üst sınır bulunmamaktadır.
- Yönetim Kurulu: Anonim şirketlerde bir yönetim kurulu oluşturulması zorunludur. Yönetim kurulu en az bir üyeden oluşabilir. Üyeler gerçek veya tüzel kişi olabilir.
- Görev Dağılımı: 7511 Sayılı Kanun ile yapılan değişiklikle, görev dağılımı yönetim kurulu süresi kadar belirlenebilir.
- Yönetim Kurulu Toplantıları: Yönetim kurulu başkanı, çoğunluğun yazılı istemi üzerine toplantıya çağrı yapmak zorundadır. Aksi takdirde, istem sahipleri doğrudan toplantı çağrısı yapabilir.
3. Genel Müdür ve Yönetim
- Genel Müdür: Genel müdür atanması zorunlu değildir, ancak şirketin yönetimi ve temsili açısından faydalıdır. Genel müdür, yönetim kurulu tarafından atanır.
4. Denetim ve Genel Kurul
- Denetim: Belirli büyüklüğe ulaşan anonim şirketler bağımsız denetime tabi olabilir. Bilanço büyüklüğü, satış hasılatı ve çalışan sayısı gibi kriterler dikkate alınır.
- Genel Kurul: Anonim şirketlerde yılda en az bir kez genel kurul toplantısı yapılması zorunludur. Genel kurul, şirketin en üst karar organıdır.
5. Vergi ve Muhasebe İşlemleri
- Vergi Numarası: Şirketin vergi dairesine kayıt yaptırarak bir vergi numarası alması gerekmektedir.
- Ticaret Sicili: Şirketin ticaret siciline tescil edilmesi ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nde ilan edilmesi zorunludur.
6. Esas Sözleşme ve Banka Hesabı
- Esas Sözleşme: Anonim şirket kuruluşu aşamasında bir esas sözleşme hazırlanmalı ve noterde onaylanmalıdır. Bu sözleşme, şirketin ana faaliyet konusunu, sermaye yapısını, yönetim ve denetim organlarını içerir.
- Banka Hesabı: Şirket adına bir banka hesabı açılması ve sermayenin bu hesaba yatırılması gerekmektedir.
2025 Yılında Yapılan Yeni Düzenlemeler
1. Geçici Madde 15
6102 Sayılı TTK’ya eklenen Geçici Madde 15’e göre:
- Sermaye Artışı: Sermayesi asgari sermaye tutarının altında olan anonim ve limited şirketler, sermayelerini 31/12/2026 tarihine kadar öngörülen tutarlara yükseltmezlerse infisah etmiş sayılacaklardır. Bu süre Ticaret Bakanlığı tarafından en fazla iki defa birer yıl olarak uzatılabilir.
2. Payların Değeri ve Borçlardan Dolayı Sorumluluk
- Payların Değeri: Her bir pay en az bir kuruş değerindedir. Bu değer ancak birer kuruş ve katları olarak yükseltilebilir.
- Borçlardan Dolayı Sorumluluk: Pay sahipleri sadece taahhüt ettikleri sermaye payları ile sorumludur. Yönetim kurulu üyeleri ise amme alacağından dolayı şahsi mal varlığıyla sorumludur.
3. Şirkete Borçlanma Yasağı
- Pay sahipleri, sermaye taahhüdünden doğan borçlarını ödemedikçe şirkete borçlanamaz. Ayrıca, yönetim kurulu üyeleri ve yakınları şirkete nakit borçlanamaz.
4. Hisse Değer Artış Kazancı Üzerinden Gelir Vergisi
- Hisse Değer Artış Kazancı: İki yıldan fazla elde tutulan hisse senetlerinin satışından doğan kazançlar gelir vergisine tabi değildir.
5. Hisse Satışı
- Hisse satışının noterden yapılma zorunluluğu yoktur. Hamiline yazılı pay senedi varsa, pay senedinin teslimi yeterlidir.
Halka Açılma ve Kurumsal Yönetim
- Halka Açılma: Anonim şirketler, halka açılma ve ortak bulma imkanına sahiptir. Kayıtlı sermaye sistemine geçebilirler ve elektronik genel kurul yapabilirler.
- Kurumsal Yönetim: Kurumsal yönetim ilkelerine uyum, şirketin itibarını artırır ve yatırımcı çekme potansiyelini güçlendirir.
Diğer Önemli Hususlar
- Faaliyet Raporu: Hesap dönemi bitimini izleyen üç ay içinde hazırlanıp onaylanmalıdır.
- Genel Kurul: Her yıl hesap döneminin sona ermesinden itibaren üç ay içinde yapılmalıdır.
- Avukat Bulundurma Zorunluluğu: Sermayesi 250.000 TL ve üzerinde olan anonim şirketlerin sözleşmeli avukat edinmesi gerekmektedir.
Türkiye’de Anonim Şirket Kuruluşu: Dikkat Edilmesi Gerekenler
- Profesyonel Destek: Anonim şirket kuruluşu karmaşık bir süreçtir. Hukuk danışmanı, mali müşavir ve avukat gibi profesyonellerden destek alınması önerilir.
- Sermaye Planlaması: Sermaye yapısının doğru planlanması, şirketin finansal sağlığı açısından kritiktir.
- Yasal Uyum: TTK ve ilgili mevzuata uyum, şirketin uzun vadeli başarısı için gereklidir.
2025 yılında Türkiye’de anonim şirket kurmak, büyük bir adım ve doğru bir şekilde yapılması gereken önemli bir süreçtir. Bu makalede sunulan bilgiler, anonim şirket kuruluşu için gereken tüm adımları kapsamaktadır. Yeni düzenlemelere uyum sağlayarak ve profesyonel destek alarak, başarılı bir anonim şirket kurabilir ve iş hayatınıza sağlam bir temel atabilirsiniz.
Bu makale, Karadağ Avukatlık Ofisi‘nin kurucusu Av. Nasuh Buğra Karadağ tarafından kaleme alınmıştır.
Anonim ve Limited Şirketler İçin En Az Sermaye Tutarı 1 Ocak 2024 İtibariyle Artırıldı
Henüz Yorum Yok